con cadenza mensile, i dati relativi alle aziende e al-
le posizioni contributive dei relativi dipendenti gesti-
te dall’istituto. Ciò è disposto al fine di consentire il
riscontro della correttezza degli obblighi da parte dei
datori di lavoro che corrispondono redditi di lavoro di-
pendente i quali devono operare all’atto del pagamen-
to, la ritenutaa titolodi accontodell’imposta sul reddi-
to delle persone fisiche dovuta dai dipendenti con ob-
bligodi rivalsa.
ESTINZIONEDELLESOCIETÀ
ERESPONSABILITÀDEI LIQUIDATORI
2.1 L’estinzionedelle società
L’articolo28, comma4, del decreto sulla semplificazio-
ne (D. Lgs. n. 175/2014) interviene inmateriadi validi-
tà ed efficacia degli atti di liquidazione, accertamento,
contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, san-
zioni ed interessi dovuti dalle società cancellatedal re-
gistro delle imprese al fine di evitare che le azioni di
recupero poste in essere dagli enti creditori possano
essere vanificate.
La norma in argomento dispone che l’estinzione della
società di cui all’articolo 2495 del codice civile ha ef-
fetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancella-
zione dal Registrodelle imprese.
2.2.La responsabilitàdei liquidatori
L’art. 28, comma5, lettera a) riformula l’articolo36, (ri-
guardante la responsabilità ed obblighi degli ammini-
stratori, dei liquidatori e dei soci), comma 1, del D.P.R.
n. 602/1973, prevedendo che i liquidatori rispondano
delle impostedella società senonprovanodi aver sod-
disfatto i crediti tributari anteriormente all’assegnazio-
ne di beni ai soci o associati, ovvero di avere soddi-
sfatto crediti di ordine superiore a quelli tributari. Per
effetto del richiamo previsto dal comma 2, dell’artico-
lo 36 del D.P.R. n. 602/73 alle disposizioni che riguar-
dano i liquidatori, le modifiche effettuate dal D.Lgs.
n.175/2014devono considerarsi operative anche in ri-
ferimento agli amministratori della società. Nel caso
in cui all’atto di scioglimento della società non si sia
provveduto alla nomina dei liquidatori, le disposizioni
contenute al comma1dell’articolo36 si applicano an-
che in riferimento agli amministratori.
Il successivo comma 5, lett. b) introduce un nuovo pe-
riodo all’articolo 36, comma 3, del D.P.R. n. 602/1973.
Talearticolodisponeche i soci oassociati sono respon-
sabili delle imposte sui redditi della società se hanno
ricevuto beni o somme di denaro nei due anni prece-
denti lamessa in liquidazione della società (dagli am-
ministratori) onel periododella liquidazione (dai liqui-
datori), nei limiti degli importi ricevuti. Inbaseal nuovo
periodo, introdottodalladisposizione inesame, il valo-
redel denaroedei beni sociali ricevuti inassegnazione
si presume proporzionalmente equivalente alla quota
di capitaledetenuta dal socioo associato, salva la pro-
va contraria.
L’articolo 28, comma 6, stabilisce che le modifiche in-
trodotte dai commi 4 e 5 non determinano obblighi di
dichiarazione nuovi odiversi rispetto a quelli vigenti.
Infine l’articolo 28, comma 7, attraverso una modifica
all’articolo 19, comma 1, del D. Lgs. 46/1999, prevede
che la disciplina vigente inmateria di imposte dirette
dovute dalle società in liquidazione si applica anche a
tutti i tributi e alleulteriori somme iscrivibili a ruolo in
base alle disposizioni del D.P.R. n. 602/1973.
2.3 Ladisciplina anteriore al 13dicembre2014
L’art. 36, antemodifica, del D.P.R n. 602/1973 già pre-
vedeva che, nella fase della liquidazione della società,
ai fini di tutelare l’Erario, i liquidatori rispondessero in
proprio per le imposte dovute dalla società per il pe-
riododella liquidazionemedesimaeper quelli anterio-
ri, solo qualora, disponendo delle risorse per pagare le
imposte, avessero:
assegnatobeni ai soci
•
o soddisfatto crediti di ordine inferiore aquelli tri-
•
butari.
Pertanto l’ordinamentogià prevedeva la responsabilità
del liquidatore qualora però lo stesso avesse destina-
to le disponibilità della liquidazione ad altre finalità
estraneeaquelle tributarie.Talecircostanzadovevaes-
sere provata dall’amministrazione finanziaria.
Un consolidato orientamento giurisprudenziale (Cas-
sazione SS.UU. sent. nn. 4060, 4061 e 4062, del 22
febbraio2010) sostiene lanatura costitutivadella can-
cellazionedelle societàdal Registrodelle imprese, con
l’effetto conseguente dell’estinzione delle società di
capitali, a prescindere dall’esistenza di crediti o debiti
insoddisfatti e/o di rapporti non ancora definiti al mo-
mentodella cancellazione.
Le sentenzedelleSezioniUnitedellaCortedi Cassazio-
ne del febbraio 2010 hanno, inoltre, esteso la portata
dell’art. 2495 c.c. anche alle società di persone iscritte
nel registro delle imprese, confermando la portata di-
chiarativadella cancellazione,ma conunapresunzione
di estinzione che ne determinerebbe la piena opponi-
bilità ai terzi.
La circostanza che, in conseguenzadellemodifiche ap-
portate in sede di riforma del diritto societario (D. lgs.
n. 6/2003), la cancellazione dal registro delle impre-
se, ai sensi dell’art. 2495, co. 2, c.c. comporti l’estin-
zione della società, indipendentemente dall’esistenza
di crediti insoddisfatti o i rapporti ancora non definiti,
haprodottouna seriedi conseguenzedi seguitobreve-
mente indicate.
Le Sezioni Unite, con sentenza n. 6070 del 12 marzo
2013, hanno affermato che la cancellazione della so-
cietà dal registro delle imprese, a partire dal momen-
to in cui si verifica l’estinzione della società cancellata,
priva la società stessa della capacità di stare in giudi-
zio; pertanto, qualora l’estinzione intervenganellapen-
denza di ungiudiziodel quale la società è parte, si de-
termina un evento interruttivo, disciplinato dagli artt.
299 e ss. cod. proc. civ. con eventuale prosecuzione o
riassunzionedaparteonei confronti dei soci successo-
ri della società, ai sensi dell’art. 110 cod. proc. civ.. In
particolare detta sentenza afferma che, dopo la rifor-
ma del diritto societario, attuata dal D.lgs. n. 6/2003,
all’estinzione della società, di persone o di capitali, si
determinaun fenomenodi tipo successorio in virtùdel
quale l’obbligazione della società non si estingue ma
si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di
quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimita-
tamente a seconda che fossero limitatamente o illimi-
tatamente responsabili per i debiti sociali.
La Corte di Cassazione, con sez. V, sent. n. 11968 del
13 luglio2012 era già intervenuta sulla questione de-
gli effetti della cancellazionedella società, affermando
che il processo tributario iniziato in relazione alle im-
poste sui redditi nei confronti di una società non può
proseguire, una volta che questa si sia estinta per can-
cellazione dal registro delle imprese, ad opera o nei
confronti dell’ex liquidatore o degli ex-amministratori,
poiché:
essi (liquidatore e ex amministratori) non sono
•
successori, e, neppure coobbligati della stessa, in
quanto l’azionedi responsabilità, previstadall’arti-
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InformaImpresa
Venerdì
30
gennaio
2015
